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よかと司法書士事務所
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司法書士 上野 祐二(うえの ゆうじ)


  ニュースレター

2016年 9月 13日発行
読者各位

こんにちは。
よかと司法書士事務所の上野祐二です。


連日の商業登記に関するお知らせです。

最近、株主1人又は数人の会社のオーナーから株式会社の吸収合併の登記の相談を受けることがあります。

主な理由は、経営状態の良いオーナー会社に経営状態の悪いオーナー会社を吸収合併させて、オーナー様ベースで経理状態を整理するというものですが、避けて通ることのできない問題があります。

まず、経理状態の整理自体は、オーナー会社同士の金銭の貸し借りを解消させるという点では基本的には良いことです。

しかし、吸収する会社も吸収される会社も、公告方法が官報である会社の場合は、官報公告+知れたる債権者に対する通知(債権者保護手続き)が必要になります。その際、両者の直近決算の貸借対照表の開示が必要となります。

つまり、自社の経理状態の開示が不可欠となり、それを全く明かさずに合併をすることはできません。

となれば、知れたる債権者に対して、会社法上の通知はもちろんのこと、合併することが債権者にとって得であることを、会社法という枠を超えて説明する必要が生じます。

吸収される会社の債権者にとっては、合併により経理状態が良くなるわけですから、常識的に考えて反対することはないでしょうが、吸収する会社の方は、経理状態が今までより悪くなるわけですから、合併のメリットを説明しなければなりません。小さな会社の場合は、説明ではなくうちの会社再編に協力してくれとのお願いもまた説明のうちの一つでしょう。


この辺の問題を解決するには、司法書士や税理士といった専門家の法的知識だけでなく、オーナーのビジョンと人脈が求められます。

これが、小規模会社の吸収合併の難しいところです。ただ、ビジョンの問題ですから、基本的には専門家の範疇外です。しかし、専門家は、オーナーの考え方を聞き取り、それをビジョン化する力はあります。そのためには、オーナーと専門家の綿密な話し合いが必要であり、司法書士だから登記手続きだけしますといった単純な手続きではすまされません。

実のところ、私は、相談者様から、「債権者に対してわざわざ経理状態を開示してまでそんな話し合いをするなら合併しなくていい。」と仕事を断られたケースもあるのですが、そこを何とか話をつなげて仕事を受任したことはありません。債権者保護手続きは重い手続きであり、そこを適当にすませることは、登記をする立場にとっても、あまりにもリスクが大きいからです。

ただ、その点を理解してくださるオーナー様に対しては、私は真剣に合併がうまくいくための施策を考え行動します。


よかと司法書士事務所は、商業登記案件も数多くこなしております。なかには、単なる登記屋にとどまらず、会社の経営政策に関与することもあります。

会社を経営するにあたって何か疑問点がありましたらどうかお気軽にお問い合わせください。もちろんアウトソーシング的な意味での相談・仕事の依頼でも真摯に対応致します。

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司法書士 上野 祐二
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